近年来,海外主要创业板市场的信息披露监管方式,虽然依据不同创业板定位的变化产生差异,但围绕立法、公司治理、内部控制三方面,总体上呈现从严监管趋势。在此基础上,一些较成功的市场围绕自身定位和市场背景,在具体信息披露制度方面有了一些针对性的创新与设计,提出“较小报告公司定制型披露”、“不诚实信息披露法人”等特殊制度安排。日前,深圳证券交易所综合研究所陈华敏针对此类问题进行分析,撰写了《海外创业板市场信息披露监管的若干趋势及建议》报告,同时提出了若干完善我国创业板信息披露制度的初步建议。

　　当前,较小公司的报告制度“瘦身”、量化信息披露违规行为、以及加强投资者关系活动成为海外创业板市场信息披露监管三大显著特点。

　简化较小公司报告制度

　　自2008年起,美国致力于完善较小公司的报告制度。其目的在于通过较大公司与较小公司监管制度的协调,简化较小公司报告要求,降低较小公司披露成本。

　　首先是整合较大公司与较小公司的披露制度。2008年2月4日起,美国证监会（SEC）开始使用“较小报告公司”的概念,允许较小报告公司逐项选择使用S－K规则中的“定制型披露”。这一制度具有两大特色——简化信息披露主体划分的复杂性,并且不再设置较小报告公司特殊的披露表格,简化披露。此前,按照小企业发行人的标准,将小型企业划为“小企业发行人”。但是,按照年报披露时间的不同要求,又将公司分为“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”三类。“小企业发行人”与“非加速申报公司”中有部分重叠,造成操作中不必要的复杂性。提出“较小报告公司”概念后,基本包括了“小企业发行人”与“非加速申报公司”,减少信息披露主体划分的复杂性。

　　其次,“较小报告公司”的定制型披露仅简化公司的报告披露水平,但并没有减少披露要求。它与原有的“小企业发行人”概念下的标准相比,还增加了一些披露要求,主要包含:要求公司披露最近两年的审计后的资产负债表,而不是原有的一年;中期报告必须包括在最近一年末和中期的资产负债表;S-K规则303项目下的运营计划不再成为可选项,而成为必须披露的义务。

　　再次,针对较小报告公司特点,增设特殊披露内容。SEC针对较小报告公司的风险特点,也提出比较大报告公司更严格的披露项目。最典型的是对较小公司额外提出:描述过去两年中,与高管、董事、发行人、控制人和某些关联人超过12万美元或超过公司1%总资产的交易,以及这些人员在这些交易中得到的直接或间接利益;披露承销折扣与佣金、母公司的附加信息;披露发起人和某些控制人的信息。这体现出SEC对较小公司在发行环节、控股股东、关联方交易等方面的信息,给予更多的关注。在降低较小公司披露成本的同时,增加了风险控制要求等。

　信披违规纳入退市审查范围

　　据了解,韩国科斯达克市场的“不诚实信息披露法人”认定与“罚分制”,将信息披露违规行为客观化、定量化、公开化,并纳入退市要件中。将信息披露监管与退市要求相配合,提高监管制度的协调性,也增强信息披露监管的威慑力。

　　一是,“不诚实信息披露法人”的指定具有客观性。《科斯达克市场信息披露规定》规定了发生不诚实信息披露的事实及认定标准,包含未履行披露、反复披露、变更披露三种类型,对每一种类型,又具体规定认定依据,对不诚实信息披露法人的指定具有客观性。

　　二是,罚分设置定量化。科斯达克市场上市公司在2年以内累计罚15分时,被指定为管理股;公司在被指定为管理股后,出现在2年以内累计罚15分等情况时,经退市实质审查后摘牌。

　　三是,“不诚实信息披露法人”的认定程序与处罚过程公开化。“不诚实信息披露法人”的认定程序分为预知不诚实信息披露法人、上市公司异议申请、最终决定指定与否三个步骤。当发生未履行披露或变更披露等事实时,交易所预先告知公司指定事实;被指定的上市公司从通知之日起7日内可以向交易所提出异议申请;交易所从指定日起12日内召开信息披露委员会会议,并在召开会议的3日内决定是否指定,公司若有异议申请时可参加委员会会议,并可以阐述观点。

　　四是,将“不诚实信息披露法人”纳入退市实质性审查。科斯达克市场认为,不少违规公司通过玩忽职守、挪用资金、不诚实披露等违规行为反复损害市场健全性,影响科斯达克市场的声誉与形象,造成市场所有公司被全面低估。将不诚实信息披露和其他行为,纳入退市实质审查制度,有利于全面审查公司的经营活动,判断是否维持其上市资格。

　　另外,科斯达克市场对“不诚实信息披露法人”不以处罚为根本目的,而以提高信息披露质量为最终目的。对不诚实披露法人,交易所可以对该法人的披露负责人及披露承办人进行培训,该法人的披露负责人及披露承办人必须参加培训。

提高投资者对信息理解程度

　　由于创业板市场以个人投资者和海外投资者为主体,针对投资者的特征,日本、韩国等国创业板市场十分重视投资者关系。他们认为这是增强投资者对公司了解的重要方式,做好这项活动,有助于挖掘潜在投资者,增加股东的忠诚度。组织化的投资者关系活动在吸引中长期投资者时有决定性作用。日本Mothers市场规定公司在上市后至少3年内,每年必须举办2次公司说明会,确保市场透明度;NEO市场要求公司网站一年至少披露4次投资者关系文件。实务中,一些企业在规定的说明会外,积极开展独具特色的活动。此外,韩、日交易所采取多种方式,为公司投资者关系提供积极支援。