2009 年6月19日 财政部、国资委、证监会、社保基金会联合印发 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》以下简称《实施办法》。其中规定：

第六条 股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

第七条 股权分置改革新老划断后至本办法颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的上市前国有股东承担转持义务。经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的，须按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股。

第八条 本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务。

此办法实施以来，对国有创投机构的经营造成巨大影响。此办法的计算是以首次公开发行股票的股份公司的公开实际发行股份数为基数。也就是说，只要这个上市公司有国有股，就得按照这个基数的10%转持股份至社保基金。

这个办法对于那些国有控股公司来说，的确是达到了在一定程度上充实社保基金， 落实党的十六届三中全会和十七大报告中关于通过多种渠道筹集社保基金精神的重要措施，是未雨绸缪、积极应对未来人口老龄化高峰时期养老金缺口的实际行动，是加快社会保障体系建设、构建社会主义和谐社会的重大举措的目的。

但是对于创业投资这种 而言，主要投资中小创新民营企业，并且在被投资企业中所持股份比例很少，一般在1%至30%之间，绝大部分在10%以内。创业投资包括国有创投在内，一般对被投企业不控股，也不参与其日常经营管理，只派一名董事或监事参与被投企业的决策和监控，主要是通过股权纽带与被投企业建立依存的关系，并利用自己的智慧、经验和资源为企业提供增值服务，培育企业持续高增长。但由于中小创新企业在成长过程中，存在诸多不确定性因素和较大风险，失败率较高，因而创投基金通过出资和提供增值服务，培育一个企业成功上市要经历长期而艰难的过程，而被投企业一旦成功上市，将有望成为一个新兴行业，并带动我国产业优化升级，成为激发经济增长的内生动力和活力的重要力量。

但是，依据《实施办法》的规定，按股份有限公司首次公开发行股票并上市时的实际发行 股份数量10%转让，持有上市公司少数股份的创投基金所持股份将大部分甚至全部被转持，有的甚至还不够转持。这使得国有创投机构几经艰难好不容易培养出来的公开发行上市的项目成了空欢喜一场。严重挫伤了国有资本从事创投业的积极性。

1 ）由于《实施办法》使国有创投企业所持股份大部分被转持，因而现有的国有创投企业不再投资中小创新民营企业。如深圳高新技术投资担保公司自1995年成立以来，一直支持深圳中小创新企业发展，被投资的“大族激光”和“同洲电子”两家科技企业在深交所中小企业板上市，按《实施办法》规定，有的要将已出售股份的资金上缴国库，有的股份则被转持。去年初，深圳市国有控股公司为该公司增资5亿元责成其从事创投业务，但由于《实施办法》的影响，该公司自2009年下半年以来已停止创投业务，并解散创投从业人员。

2 ）国有创投企业为了回避转持所造成的投资损失，纷纷在被投企业上市辅导前低价将所持股份转让。

3 ）许多证券公司设立的直接投资公司，由于被投企业面临转持问题，也都放慢或暂停对高新技术企业的投资。最为严重的负面影响是，《实施办法》大大地削弱了国有资本引导社会民间资金进入创投领域的乘数放大作用。

由于受《实施办法》影响，不少政府财政及国有企业大多暂缓出资设立全资或控股的创投基金，甚至许多地方创投基金，因此放慢了投资进度。云南红塔创新投资有限公司所投资并已上市的6家企业，有4家在中小企业板上市，2家在主板上市。并有1个家企业即江苏宏宝五金股份有限公司属于新老划断后上市并面临转持问题。红塔创新持有“江苏宏宝”610万股，投资成本925万元；按照2009年6月19日江苏宏宝收盘价8.00元计， 红塔创新所持股票市值4880万元。按《实施办法》规定须转持500万股，转持比例达81%；红塔创新仅剩下110万股，市值880万元，红塔创新的长期股权投资损失将超过4000万元。

从下表可以看出，在红塔创新所投资的20个未上市项目中，公司发行前国有股比例>33.3%项目只有3家，仅占15%，其余17家都属于公司发行前国有股比例<33.3%，即占85%。这些项目都面临着一旦实施IPO，红塔创新所持有的国有股将大部分划转给社保基金，导致红塔创新的长期股权投资遭受重大损失。其中损失程度达100%的有1家，损失程度在60—70%之间的有2家；损失程度在30—40%之间的有2家，损失程度在20—30%之间的有5家，损失程度低于10%的仅3家。今年以来，该公司已放慢了投资进度。

红塔创新未上市项目实施IPO 之后国有股转持的实际影响

（说明：以上均为截至2008 年12 月31 日数据。）

4 ）许多证券公司设立的直接投资公司，由于被投企业面临转持问题，也都放慢或暂停对高新技术企业的投资。国信弘盛投资公司（国信证券全资子公司）截至今年2月底，累计投资项目13个，投资额30552万元，其中已有4家被投企业首次公开发行股票并上市。由于国信弘盛所投资项目大多数为民营创新企业，股份占比较少，在13个投资项目中，有9个是唯一的国有股东，按照《实施办法》规定，将全部承担转持义务。

监管层出于对风险控制的考虑，券商直投业务目前还主要限于Pre-IPO项目，在投资范围上有明显的劣势，同时，由于被投资企业多数为上市前企业，券商直投投资成本明显高于其他PE、VC等私募股权投资。此外，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，券商直投的投资比例要低于标的公司股权的7%，否则不能作为其上市的承销保荐人，在一定程度上限制了投资业务的开展。

国有股转持对于充实社保基金, 加快社会保障体系建设具有积极意义，而国有券商直投公司势必承担更高的股权投资成本，根据国有股转持相关规定，转持股权对应成本核减公司资本金，将直接影响券商直投业务的持续发展能力。特别是，对于部分国有股权比例较小的被投资企业，国信弘盛将面临全部投资额均需转持的情况，全部投资成本将无法收回。

如何应对国有股转持对公司经营的不利影响，是国有券商直投公司面临的重大问题。

券商直投，对于推荐优势企业上市、整合社会整体资源配置均具有不可替代的作用，这即是券商直投的优势，也是投资业务发展的方向。

由于受到《证券发行上市保荐业务管理办法》中7%投资比例的限制，部分券商直投公司在投资项目选择中，将投资比例作为投资决策的重要依据，尽量将投资比例提高至被投资项目股本总额的7%左右，保证在国有股转持后，公司仍可持有部分股权投资余额，通过股票市场溢价收回投资成本、降低投资损失。

2010 年3月5日 ，以国务院发展研究中心副主任陈清泰以及著名经济学家吴敬琏为首的调研小组来深圳调研时，深圳市创业投资同业公会组织国有创投机构向调研小组力呈了国有股转持实施办法对国有创投机构的投资业务的巨大不利影响，机构们纷纷表示，如果以国有股东所持有的上市公式的股权总数为基数转持10%给社保基金，这样计算既不会违背《实施办法》的设计初衷，也不会对国有创投机构的经营带来如此大的不利影响。

深圳创投机构反映的情况引起了调研小组的高度重视，深圳市创业投资同业公会就相关情况仔细调研后，王守仁副会长就此数度对调研小组作了相关专题汇报，并对《实施办法》提出了如下修改建议：

1 、建议《实施办法》将第五条改为“ 本办法所称国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际国有股份数量的10%，转由全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）持有。”

这里需要说明的是，凡是上市公司中的国有股无论持有比例及数量多少，均应按同一比例转持，而不应按向社会公开发行实际股份数量10%为转持基数，以体现国有股东平等地承担转持的义务和责任。

2、 上市公司中的国有股份已经按《实施办法》被冻结或转持的股份，应按建议的第一条原则予以重新计算并转持。

3、 上市公司上的国有股份已经出售并将资金上缴国库的，应按建议第一条原则重新计算，并将多余部分退还。

4、 按建议第一条的原则，上市公司中的国有股，其股份应转持而少转持的或者少上缴国库的，应重新计算，该补转持的要补转持，该补缴的要补上缴。

5、 上市公司中的国有股，其股东属国务院国资委管理的，也有属地方国资委管理的，由于全国各地经济发展不平衡，社保水平差异也很大。因此，属于国务院国资委所属的上市公司国有股，应全额转由全国社保基金会持有；地方国资委所属的上市公司国有股转持，应在国家与地方社保基金之间协商合理分配，以避免挫伤地方的积极性。

6、 按照建议第一条原则，上市公司国有股的转持股份数量将大幅度增加，因而也将会大大充实全国社保基金池。这是贯彻两会精神健全我国社会保障体系的重大举措。为此，希望国务院领导及国家有关部委抓紧修订《实施办法》，紧紧抓住资本市场大发展的机遇，通过上市公司国有股按实际股份数量10%进行转持，以应对我国即将到来的老龄社会和造福于民。

如无意外，深圳市创业投资同业公会的修改建议将在近期获采纳，是对我国国有创投机构的发展做出的巨大贡献。